上海华鑫股份有限公司 关于预计2019年度日常关联交易的公告

证券代码：证券简称：华鑫股份编号：临2019-009

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易需提交公司2018年年度股东大会审议；

●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益；

●提请投资者注意的其他事项：无

为规范公司治理，上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2019年度日常关联交易作出预计。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第九届董事会第十五次会议于2019年3月27日下午在上海市宛平南路8号公司二楼会议室召开，会议审议通过了：

1、《公司关于预计2019年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案》，关联董事蔡小庆先生、李军先生回避了表决，表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；

2、《公司关于预计2019年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的预案》，关联董事俞洋先生回避了表决，表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

3、《公司关于预计2019年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的预案》，本预案不涉及关联董事回避表决事项，表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

上述预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

公司董事会关联交易控制委员会出具了书面审核意见；公司独立董事已事前认可该议案，并出具了独立意见：

1、上述关联交易预案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；

2、公司2019年度日常关联交易系由公司日常业务经营所产生，不会影响公司的独立性；

3、公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益的情形；

4、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该预案的程序合法有效，关联董事回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；

5、同意上述关联交易。

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司2019年度与各关联方发生的日常关联交易具体事宜。

（二）2018年度日常关联交易发生情况

1、公司2018年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方日常关联交易发生情况

单位：万元，人民币；不含税，下同

另外，2018年7月，公司受让上海仪电（集团）有限公司所持仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司65%股权，并将其纳入合并报表范围（现已更名为华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司，以下简称“华鑫思佰益”）。

华鑫思佰益与上海仪电显示材料有限公司（以下简称“仪电显示材料”）及中认尚动（上海）检测技术有限公司（以下简称“中认尚动”）长期存在融资租赁业务往来。2018年期初，由融资租赁业务形成的对仪电显示材料和中认尚动的长期应收款余额分别为1,512.89万元和277.72万元。2018年期初至2018年6月，华鑫思佰益收回仪电显示材料融资租赁款427.59万元，收回中认尚动融资租赁回款34.26万元，同期新增对中认尚动的融资租赁款为459.02万元。纳入合并报表后，华鑫思佰益收回仪电显示材料458.37万元和中认尚动的融资租赁款34.26万元，同期新增对中认尚动的融资租赁款为190.95万元。以上业务华鑫思佰益公司均履行了内部业务审批程序。

同期，华鑫思佰益支付上海华鑫物业管理顾问有限公司物业服务费13.82万元，支付上海仪电（集团）有限公司房屋租赁费77.75万元，支付华鑫证券有限责任公司咨询服务费36万元。

2、公司2018年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司日常关联交易发生情况

（三）预计公司2019年度日常关联交易情况

1、预计公司2019年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方日常关联交易情况

2、预计公司2019年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司日常关联交易情况

3、预计公司2019年度与上海金欣联合发展有限公司日常关联交易情况

二、关联方和关联关系介绍

（一）关联法人

1、上海仪电（集团）有限公司

住所：上海市徐汇区田林路168号

法定代表人：吴建雄

注册资本：人民币350,000万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海仪电（集团）有限公司系公司的控股股东。

2、华鑫置业（集团）有限公司

住所：上海市四平路419号5楼-6楼

法定代表人：陈靖

注册资本：人民币202,100万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）

经营范围：房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工程设计与施工，物业管理，销售建筑材料，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：华鑫置业（集团）有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司。

3、上海仪电资产经营管理（集团）有限公司

住所：上海市闵行区剑川路951号5幢6层E座

法定代表人：苏琦铭

注册资本：人民币20,000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：资产经营管理，实业投资，货物及技术的进出口业务，商务咨询（除经纪），电子产品、电器产品及设备生产（限分支机构）、销售，计算机技术服务、技术咨询、技术转让，物业管理，产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的高级管理人员于建刚先生担任上海仪电资产经营管理（集团）有限公司董事。

4、上海华鑫物业管理顾问有限公司

住所：上海市徐汇区田林路142号3号楼1102A室

法定代表人：龙乔溪

注册资本：人民币1,000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）

经营范围：房地产开发经营，住宅建设技术服务、咨询，本系统公房经租管理，室内外房屋装修。建筑材料，房屋配套设备，电机，建筑五金，木材，钢材，有线电视设计、安装（二级），物业管理，以下限分支机构经营：停车场经营管理，健身、体育场所管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海华鑫物业管理顾问有限公司的唯一股东华鑫置业（集团）有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司。

5、上海金陵置业有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号31号楼203室

法定代表人：蔡勇

注册资本：人民币26,000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：房地产开发与经营，投资管理及咨询，室内外装修装潢，房屋建筑工程，建筑材料销售，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海金陵置业有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司华鑫置业（集团）有限公司的全资子公司。

6、上海奥仑实业有限公司

住所：上海市青浦区外青松公路5045号508室O区42号

法定代表人：丁兴才

注册资本：人民币24,000万元

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：电工工具、机电设备及配件、机械设备、电子产品及设备、五金工具、电器设备的销售，销售化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品），销售计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、建筑装潢材料，自有房屋租赁，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，建筑装饰工程，机电设备安装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海奥仑实业有限公司原系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司。2018年12月，上海仪电（集团）有限公司将其所持上海奥仑实业有限公司100%股权转让给上海樽哲企业管理咨询有限公司。

7、上海择鑫置业有限公司

住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号D1-2325室（上海横泰经济开发区）

法定代表人：陶力

注册资本：人民币6,000万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：房地产开发经营，房地产经纪，物业管理，室内外装潢，建筑安装工程，房屋建筑工程，建筑材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海择鑫置业有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司华鑫置业（集团）有限公司的控股子公司。

8、上海仪电物联技术股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园A-154座

法定代表人：黄金刚

注册资本：人民币8,163万元

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：从事物联技术和计算机技术及相关系统集成、计算机软件及外部设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，办公自动化设备，社会公共安全设备及器材，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，电子类产品的设计和生产（限分支机构经营），合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的高级管理人员黄金刚先生担任上海仪电物联技术股份有限公司董事。

9、上海科技网络通信有限公司

住所：宝山区长江西路255号2号楼、3号楼

法定代表人：邓玉成

注册资本：人民币20,000万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务、系统集成；计算机软件技术开发、销售、服务；计算机网络产品及其应用产品的开发、生产和销售；技术服务与咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海科技网络通信有限公司的控股股东云赛智联股份有限公司，系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司的控股子公司。

10、上海南洋万邦软件技术有限公司

住所：上海市长宁区天山西路120号1316室

法定代表人：朱正文

注册资本：人民币9,198万元

企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

经营范围：从事云计算、大数据、人工智能、商业智能、信息安全、电子计算机、自动控制、应用化学（除危险品）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，批发电子计算机及其配件、软件、仪器仪表、电子产品、通信设备、办公机械、五金交电、汽车配件、建筑装潢材料、日用百货，建筑智能化建设工程设计与施工，通信建设工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海南洋万邦软件技术有限公司的唯一股东云赛智联股份有限公司，系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司的控股子公司。

11、上海南洋软件系统集成有限公司

住所：上海市徐汇区钦州路770号301室

法定代表人：周广朋

注册资本：人民币200万元

企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

经营范围：电子计算机及配件、仪器仪表、电子产品及通信设备、文化办公机械、五金交电、汽车配件、建筑装潢材料、百货的销售，电子计算机、自控、应用力学、固体物理、应用化学、材料力学专业领域内的技术开发、技术咨询，技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海南洋软件系统集成有限公司系上海南洋万邦软件技术有限公司的全资子公司，上海南洋万邦软件技术有限公司的唯一股东云赛智联股份有限公司，系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司的控股子公司。

12、华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号11幢215室

法定代表人：赵恒

注册资本：人民币30,000万元

企业类型：有限责任公司（中外合资企业）

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司原系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的控股子公司，2018年7月，公司受让上海仪电（集团）有限公司所持65%股权，将其纳入合并报表范围。

13、上海华勍企业发展有限公司

住所：上海市松江区广富林路5155号2幢202室

法定代表人：蔡勇

注册资本：人民币41,600万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁。物业管理，工程管理服务，委托代建，咨询服务，建筑装修装饰工程，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海华勍企业发展有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司。

14、中认尚动（上海）检测技术有限公司

住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区28005室

法定代表人：朱埔达

注册资本：人民币1,500万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：从事检测科技、环保科技、仪器仪表科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，实业投资，会议及展览服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），环保建设工程专业施工，自有设备租赁，仪器仪表的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：中认尚动（上海）检测技术有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司合并报表范围的子公司。

15、上海仪电显示材料有限公司

住所：上海市闵行区华宁路3306弄160号

法定代表人：顾德庆

注册资本：人民币132,409.065万元

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：研发、生产及销售各种TFT-LCD用CF及其关联产品，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海仪电显示材料有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司的控股子公司。

16、上海华鑫智城科技有限公司

住所：上海市徐汇区田林路5200号A幢803E室

法定代表人：徐民伟

注册资本：人民币300万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：计算机网络科技、计算机信息科技、智能化科技、通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件的研发与销售，计算机系统集成，计算机通信系统集成，计算机自动化控制系统集成，计算机网络工程设计施工，通信建设工程施工，智能化建设工程专项设计，设计、制作各类广告，通信设备、电子产品的销售，从事技术及货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海华鑫智城科技有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司合并报表范围的子公司。

17、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司

住所：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第二座第十七层01-04室

法定代表人：YUHUA（于华）

注册资本：人民币22,750万元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

关联关系：公司董事、总经理俞洋先生系摩根士丹利华鑫基金管理有限公司的副董事长。

18、上海金欣联合发展有限公司

住所：上海市黄浦区福州路666号

法定代表人：包遂

注册资本：人民币11,660万元

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

经营范围：主建黄浦区97号地块开发，自有房屋租赁，物业管理，停车场库经营，餐饮管理（不含食品生产经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：2019年1月，公司高级管理人员田明先生、胡之奎先生担任上海金欣联合发展有限公司董事。

（二）其他关联方介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》认定的其他关联法人及关联自然人。

三、定价政策和定价依据

（一）承租房屋、接受和提供物业服务、收取租金等

承租房屋、接受和提供物业服务等关联交易，公司遵循诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格及行业情况等因素，与各关联方协商确定。

（二）证券和金融产品服务

主要包括但不限于因相关业务产生的：证券和金融产品销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承销费、财务顾问费、应收帐款、应付帐款等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。

（三）证券和金融产品交易

主要包括但不限于因相关业务产生的：代理买卖证券手续费、保证金利息收入、融资融券、股票质押、约定购回等利息收入、投资收益、交易性金融资产等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。

由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，公司董事会批准上述相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司进行承租房屋、接受和提供物业服务的关联交易，可以充分利用公司和关联方各自的资源优势，实现资源共享与互补，保证公司经营发展的正常开展。

公司全资子公司华鑫证券有限责任公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的交易是公司正常业务的一部分。

公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

五、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事关于公司第九届董事会第十五次会议有关事项的独立意见；

（三）董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告

上海华鑫股份有限公司

董事会

2019年3月29日